為緩解企業(yè)ESG合規(guī)壓力，歐盟于2025年發(fā)布“一攬子（Omnibus Packages）”簡化法案與“時鐘暫停（Stop-the-clock）”指令，釋放出監(jiān)管減負、聚焦實效的新導向。本文梳理中國出海企業(yè)面臨的機遇和挑戰(zhàn)，結(jié)合國內(nèi)合規(guī)政策支持，提出出海企業(yè)在供應鏈治理、信息披露、碳管理等方面的提升建議，旨在幫助企業(yè)把握窗口期，實現(xiàn)從被動應對到戰(zhàn)略布局的可持續(xù)轉(zhuǎn)型。

我國企業(yè)出海歐盟面臨的ESG挑戰(zhàn)與機遇

（一）挑戰(zhàn)：多重合規(guī)壓力與能力差距

歐盟ESG法規(guī)體系復雜，涵蓋范圍廣泛，我國企業(yè)在理解和適應這些法規(guī)方面存在一定的挑戰(zhàn)。

一是ESG信息披露方面的數(shù)據(jù)合規(guī)挑戰(zhàn)。CSRD（《可持續(xù)發(fā)展報告》）要求企業(yè)進行詳細的可持續(xù)發(fā)展信息披露且要求“雙重重要性”原則，尤其是定量數(shù)據(jù)指標涵蓋碳排放、供應鏈人權(quán)、再生材料使用等方面。而我國部分出海企業(yè)缺乏成熟的ESG數(shù)據(jù)治理體系，ESG數(shù)據(jù)分散，在數(shù)據(jù)采集與處理方面存在一定困難。CBAM（碳邊境調(diào)節(jié)機制）對碳排放核算要求明確（涵蓋范圍三排放），基于我國企業(yè)碳核算整體進程仍處于發(fā)展階段，部分出海企業(yè)在具體的方法學與工具應用、排放因子選擇等方面仍需要更為專業(yè)和權(quán)威的支持（企業(yè)缺乏專業(yè)第三方機構(gòu)的認證與背書，同時也存在包括部分企業(yè)對第三方機構(gòu)專業(yè)水平的不信任等情況）。此外，ESG數(shù)據(jù)披露與GDPR（《通用數(shù)據(jù)保護條例》）中數(shù)據(jù)隱私的沖突如何進一步平衡也需要我國出海企業(yè)謹慎權(quán)衡，或進一步增加企業(yè)ESG信息披露的技術(shù)復雜度。

二是供應鏈盡職調(diào)查與透明度要求日益嚴格。歐盟各類法案的ESG監(jiān)管范圍已經(jīng)逐漸從企業(yè)本身延伸到供應鏈各環(huán)節(jié)，通過“合規(guī)即準入”機制推動全球供應鏈的可持續(xù)轉(zhuǎn)型與透明度提升。眾多法案中均有提及的供應鏈盡職調(diào)查以及各類產(chǎn)品法案中要求的全生命周期溯源，對我國出海企業(yè)加快供應鏈管理體系的轉(zhuǎn)型升級提出新的要求，同時也增加了供應鏈合規(guī)成本。一方面，企業(yè)需建立供應商ESG審計體系，對供應鏈中的強迫勞動、環(huán)境破壞等重點ESG風險進行識別、預防、補救、披露等機制搭建；另一方面，企業(yè)需進一步將供應鏈透明度覆蓋和提升至多級供應商（如原材料、加工、物流等），若企業(yè)無法打通供應鏈ESG數(shù)據(jù)鏈，無法驗證二級、三級供應商的ESG表現(xiàn)或數(shù)據(jù)真實性，或存在被終止合作或面臨“漂綠”指控的風險。

三是在技術(shù)與資源投入方面或存在挑戰(zhàn)。歐盟電池法案等法規(guī)對產(chǎn)品全生命周期的數(shù)字化管理、綠色環(huán)保設(shè)計、包裝材料、認證要求等均提高了產(chǎn)品的市場準入門檻，出海企業(yè)需重新評估其產(chǎn)品設(shè)計與結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)流程、技術(shù)匹配度等環(huán)節(jié)，或需重新開發(fā)滿足準入要求的數(shù)字化工具與平臺，相關(guān)研發(fā)與維護成本可能較高，部分中小企業(yè)可能難以負擔。

（二）機遇：國內(nèi)政策與引導工具支持

我國政府近年來出臺了一系列政策和標準，旨在引導企業(yè)加強境外合規(guī)管理，履行社會責任，提升可持續(xù)經(jīng)營能力，為企業(yè)“走出去”創(chuàng)造了制度基礎(chǔ)和合規(guī)工具支持。

例如，《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》明確提出企業(yè)應構(gòu)建覆蓋組織架構(gòu)、制度流程、風險預警、合規(guī)審查的合規(guī)管理體系，并將其嵌入到境外投資、對外貿(mào)易、承包工程等關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程中，引導企業(yè)逐漸強化風險識別和合規(guī)管控，提升在國際市場中的責任形象和抗風險能力，為參與全球供應鏈提供信任保障?！吨袊鴮ν獬邪こ绦袠I(yè)社會責任指引》從對外工程行業(yè)的視角倡導企業(yè)在境外項目中主動對接國際通行的社會責任標準，提升在國際工程市場中的信譽與影響力。指引特別強調(diào)了利益相關(guān)方溝通機制的建設(shè)、反商業(yè)賄賂制度、信息透明機制等實踐要求，與歐盟ESG政策中對“治理”與“社會影響”的要求具有高度契合性。

盡管我國企業(yè)在出海歐盟ESG過程中面臨法規(guī)差異、信息披露、盡職調(diào)查等諸多挑戰(zhàn)，但在國內(nèi)政策日趨健全、行業(yè)指引逐步完善的背景下，已初步具備了對接歐盟ESG規(guī)則的基礎(chǔ)條件和能力成長空間。這些政策不僅為企業(yè)提供了方向性引導，也為建立合規(guī)流程、獲取認證資源、構(gòu)建綠色供應鏈提供了實操路徑，是我國企業(yè)在全球ESG治理變局中把握新機遇的重要支撐。

我國企業(yè)出海歐盟的ESG提升重點與建議

隨著歐盟ESG監(jiān)管體系趨于系統(tǒng)化與成效導向，我國企業(yè)“走出去”不僅面臨法規(guī)合規(guī)的硬約束，更需實現(xiàn)可持續(xù)管理能力的結(jié)構(gòu)性提升。特別是在歐盟一系列關(guān)鍵政策推動下，我國出海企業(yè)的供應鏈透明度、信息披露能力、碳管理能力與治理體系成熟度正在成為能否持續(xù)嵌入歐盟市場的核心門檻。

（一）聚焦供應鏈責任

供應鏈責任管理是當前歐盟ESG監(jiān)管調(diào)整后對企業(yè)影響最直接、敏感度最高的部分，尤其是在明確企業(yè)需對直接業(yè)務(wù)伙伴承擔環(huán)境和人權(quán)盡職調(diào)查義務(wù)的背景下，我國企業(yè)必須主動提升自身在價值鏈治理中的能力。

首先，企業(yè)需建立覆蓋環(huán)境、社會與商業(yè)道德三方面的供應鏈盡職調(diào)查機制，參考聯(lián)合國《工商企業(yè)與人權(quán)指導原則》（UNGP）與OECD《經(jīng)合組織負責任商業(yè)行為盡責管理指南》，制定針對供應商的風險評估流程和定期審核機制，防范高風險國家或行業(yè)中潛在的勞工剝削、環(huán)境污染等合規(guī)風險。

其次，應推進供應鏈信息追溯和數(shù)據(jù)聯(lián)動能力建設(shè)。面對電池、電器、農(nóng)業(yè)等重點出口行業(yè)對碳足跡、原材料來源、回收比例等數(shù)據(jù)的強制披露要求，企業(yè)可通過ERP系統(tǒng)集成、區(qū)塊鏈溯源等數(shù)字化工具提升數(shù)據(jù)透明度。同時推動上下游協(xié)同采集與核驗機制，構(gòu)建“企業(yè)—供應商—監(jiān)管方”三端互信的數(shù)據(jù)支撐體系。

再次，建議企業(yè)將綠色采購政策制度化，明確采購準入標準（如碳強度、能效等級、社會責任表現(xiàn)），并設(shè)立供應商等級評估體系與激勵機制，推動上游共同履行可持續(xù)責任。此外，對于在歐洲有長期市場目標的企業(yè)，還可探索本地供應商合作，提升響應歐盟監(jiān)管的速度與靈活性，增強市場適應性。

最后，供應鏈ESG治理不僅關(guān)乎企業(yè)自身的管理能力，也依賴于上下游合作伙伴的協(xié)同提升。出海企業(yè)在強化自身合規(guī)管理的同時，應主動承擔鏈主責任，為中小型供應商提供能力建設(shè)支持。具體可通過設(shè)立供應商ESG指導手冊、定期組織專題培訓、分享碳排放管理工具包等方式，幫助中小企業(yè)了解歐盟ESG法規(guī)要求，逐步建立起基礎(chǔ)的數(shù)據(jù)采集、風險識別和整改機制。對于核心供應商，還可引導其參與國際認證、對接綠色金融資源，形成協(xié)同合規(guī)、共同提升的供應鏈治理格局，從而增強整個價值鏈在國際市場中的韌性與競爭力。

（二）提升ESG信息披露能力

盡管CSRD執(zhí)行節(jié)奏因“時鐘暫?！敝噶疃雍螅鋵ε渡疃?、數(shù)據(jù)結(jié)構(gòu)與審計可驗證性的要求并未放松。我國企業(yè)應抓住這一窗口期，加快建立自身的ESG報告機制。建議企業(yè)以“實質(zhì)性影響”為原則，聚焦關(guān)鍵議題（如氣候風險、勞工待遇、治理透明度）制定ESG披露框架，并逐步過渡至對標ESRS（歐盟可持續(xù)發(fā)展報告準則）的結(jié)構(gòu)化報告方式。同時應引入第三方驗證或?qū)徲嫏C制，提升報告可信度，為未來融資、并購、招投標等商業(yè)場景中對ESG表現(xiàn)的定量化評估打好基礎(chǔ)。

（三）完善碳排放核算與管理體系

碳排放管理已成為出口企業(yè)的核心競爭力之一。CBAM機制盡管允許小額貿(mào)易豁免與默認排放值申報，但長期看仍需過渡至實測碳足跡及第三方核查路徑。建議企業(yè)以產(chǎn)品為單位，建立生命周期碳核算流程，覆蓋原材料采集、制造、運輸、使用及回收階段。尤其是重點行業(yè)企業(yè)，應盡快規(guī)劃與國際碳會計體系對接的路徑，逐步構(gòu)建碳排查、碳減排與碳責任披露的完整鏈條，增強碳數(shù)據(jù)的可比性與可信度。

本文節(jié)選自《梁玥、金蕾：從被動合規(guī)到主動布局——歐盟ESG政策調(diào)整下中國出海企業(yè)的挑戰(zhàn)與發(fā)展建議》一文。