第一節(jié) 一般規(guī)定

第十二條 公開發(fā)行證券，應當符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門注冊或者核準；未經(jīng)依法注冊或者核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。

有下列情形之一的，為公開發(fā)行：

（一）向不特定對象發(fā)行證券的；

（二）向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的；

（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。

證券持有人數(shù)超過二百人后，十二個月內(nèi)向特定對象發(fā)行證券不超過三十五人的，不視為公開發(fā)行。發(fā)行的具體辦法由國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定。

非公開發(fā)行證券，不得向不特定對象宣傳推介，不得公開勸誘，不得采用變相公開方式。

第十三條 通過證券經(jīng)營機構(gòu)或者國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認可的其他機構(gòu)以互聯(lián)網(wǎng)等眾籌方式公開發(fā)行證券，發(fā)行人和投資者符合國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件的，可以豁免注冊或者核準。

第十四條 通過證券經(jīng)營機構(gòu)公開發(fā)行證券，募集資金限額、發(fā)行人和投資者符合國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件的，可以豁免注冊或者核準。

第十五條 企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃或者員工持股計劃，向職工發(fā)行股票累計超過二百人，符合國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的，可以豁免注冊。

第十六條 向下列合格投資者公開發(fā)行證券，可以豁免注冊或者核準:

（一）國務院及其金融行政管理部門批準設立的金融機構(gòu)或者認可的境外機構(gòu)；

（二）前項規(guī)定的金融機構(gòu)管理的證券投資基金以及其他投資性計劃；

（三）實繳資本不低于三千萬元、所持有或者管理的金融資產(chǎn)凈值不低于一千萬元的投資公司或者其他投資管理機構(gòu)；

（四）實繳資本或者實際出資額不低于五百萬元、凈資產(chǎn)不低于五百萬元的除金融機構(gòu)以及投資管理機構(gòu)以外的其他企業(yè)；

（五）年收入不低于五十萬元、金融資產(chǎn)不少于三百萬元、具有二年以上證券、期貨投資經(jīng)驗的個人。

國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以根據(jù)市場情況變化，調(diào)整合格投資者的條件。

第十七條 依照本法第十三條至第十六條的規(guī)定公開發(fā)行證券豁免注冊或者核準的，發(fā)行人應當按照國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定，披露招股說明書或者公開發(fā)行證券募集說明書。

非公開發(fā)行證券的，發(fā)行人應當按照國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定或者與投資者的約定，向投資者披露或者提供必要的經(jīng)營、財務和其他信息。

發(fā)行人應當保證披露或者提供的信息真實、準確、完整。發(fā)行人披露或者提供的信息有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏，給投資者造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十八條 非公開發(fā)行股票以外的其他證券，應當符合法律、行政法規(guī)以及國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門的規(guī)定。

第二節(jié) 股票發(fā)行注冊

第十九條 公開發(fā)行股票并擬在證券交易所上市交易的，應當依照本節(jié)規(guī)定注冊。

公開發(fā)行股票且不在證券交易所上市交易的，其注冊條件和程序由國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依照本節(jié)的原則另行規(guī)定。

第二十條 申請公開發(fā)行股票注冊，應當符合下列條件：

（一）發(fā)行人具有符合法律規(guī)定的組織機構(gòu)；

（二）發(fā)行人最近三年財務會計報告被出具標準無保留意見；

（三）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)沒有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的犯罪記錄。

第二十一條 發(fā)行人申請公開發(fā)行股票注冊，應當向證券交易所報送下列注冊文件：

（一）公司章程；

（二）股東大會決議；

（三）招股說明書；

（四）財務會計報告；

（五）證券經(jīng)營機構(gòu)、證券服務機構(gòu)就本次發(fā)行出具的文件；

（六）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他文件。

依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。

發(fā)行人報送注冊文件后，應當按照國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定披露有關(guān)注冊文件。

第二十二條 公開發(fā)行股票，由證券交易所負責審核注冊文件。審核程序應當公開，依法接受監(jiān)督。

證券交易所可以要求發(fā)行人、保薦人、證券服務機構(gòu)對注冊文件作出解釋說明，或者補充、修改注冊文件。解釋說明或者補充修改的情況應當公開。

證券交易所應當對注冊文件的齊備性、一致性、可理解性進行審核，并出具審核意見。

參與審核的人員，不得與發(fā)行人有利害關(guān)系，不得直接或者間接接受發(fā)行人的饋贈，不得持有所審核的發(fā)行人的股票，不得私下與發(fā)行人進行接觸。

第二十三條 證券交易所出具同意的審核意見的，應當將審核意見及發(fā)行人的注冊文件報送國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)。國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)自收到審核意見及注冊文件之日起十日內(nèi)未提出異議的，注冊生效。

注冊生效不表明國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)對股票的投資價值或者投資收益作出實質(zhì)性判斷或者保證，也不表明國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)對注冊文件的真實性、準確性、完整性作出保證。

第二十四條 國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認為必要時，可以對發(fā)行人進行現(xiàn)場檢查，或者委托證券服務機構(gòu)進行核查并出具意見。

第二十五條 有下列情形之一的，應當中止注冊審核：

（一）依照本法第二十四條的規(guī)定實施檢查、核查的；

（二）發(fā)行人涉嫌違反證券法律法規(guī)，正在接受調(diào)查的；

（三）發(fā)行人變更與本次發(fā)行有關(guān)的證券經(jīng)營機構(gòu)、證券服務機構(gòu)及注冊文件簽字人的；

（四）發(fā)行人提交的有關(guān)文件已過有效期，需要補充提交的；

（五）發(fā)行人可能存在不符合第二十條規(guī)定的條件，需要進一步核實的；

（六）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他情形。

前款所列情形消除后，應當恢復注冊審核。

第二十六條 有下列情形之一的，應當終止注冊，并向發(fā)行人說明理由：

（一）發(fā)行人撤回注冊申請或者保薦人撤回發(fā)行保薦書的；

（二）發(fā)行人未在規(guī)定的期限內(nèi)對注冊文件作出解釋說明或者補充、修改，且無正當理由的；

（三）發(fā)行人需要更換保薦人或者其他與本次發(fā)行有關(guān)的證券經(jīng)營機構(gòu)、證券服務機構(gòu)，逾期未更換的；

（四）注冊文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的；

（五）發(fā)行人阻礙或者拒絕本法第二十四條規(guī)定的檢查、核查的；

（六）發(fā)行人被宣告破產(chǎn)或者依法終止的；

（七）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他情形。

第二十七條 發(fā)行人向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所報送的注冊文件，應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，并且其內(nèi)容應當真實、準確、完整。

第二十八條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行并擬在證券交易所上市交易的股票，應當聘請具有保薦資格的證券公司擔任保薦人。

保薦人應當遵守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，對發(fā)行人的注冊文件進行審慎核查，對發(fā)行人是否符合發(fā)行注冊條件提出明確意見，保證注冊文件的真實、準確、完整，持續(xù)督導發(fā)行人規(guī)范運作。

第二十九條 為股票發(fā)行注冊提供服務的律師事務所、簽字律師及有關(guān)人員應當恪守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范，按照業(yè)務規(guī)則審慎履行核查和驗證義務，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。

第三十條 為股票發(fā)行注冊提供服務的會計師事務所、簽字注冊會計師及有關(guān)人員應當恪守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范，按照審計準則實施審計，獲取充分的審計證據(jù)，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。

第三十一條 為股票發(fā)行注冊提供服務的資產(chǎn)評估機構(gòu)、資信評級機構(gòu)及其他證券服務機構(gòu)和人員，應當按照相關(guān)法律、法規(guī)、行業(yè)準則以及業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，嚴格履行職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。

第三十二條 股票公開發(fā)行注冊生效后，國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)發(fā)現(xiàn)注冊不符合法定條件或者法定程序的，可以撤銷注冊；國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)發(fā)現(xiàn)注冊文件存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，應當撤銷注冊。注冊撤銷后，尚未發(fā)行股票的，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人。

撤銷注冊給投資者造成損失的，發(fā)行人應當依法承擔賠償責任。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、控股股東、實際控制人、保薦人以及與本次發(fā)行有關(guān)的證券經(jīng)營機構(gòu)應當承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。證券服務機構(gòu)應當就其所出具的文件承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

第三十三條 注冊文件存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏，或者發(fā)行人存在其他欺詐情形，導致注冊終止或者撤銷注冊的，五年內(nèi)不受理發(fā)行人的公開發(fā)行股票的注冊申請；證券經(jīng)營機構(gòu)、證券服務機構(gòu)有重大過錯的，可以三個月至三年內(nèi)不接受其出具的文件。

第三十四條 符合下列條件的，上市公司股東大會可以授權(quán)董事會決定向公司股東發(fā)行新股：

（一）發(fā)行數(shù)量不超過發(fā)行前該公司股份總額的百分之二十；

（二）授權(quán)有效期不超過一年；

（三）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。

第三節(jié) 債券及其他證券發(fā)行核準

第三十五條 公開發(fā)行債券，由國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門核準；公開發(fā)行其他證券，由國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。

第三十六條 公開發(fā)行債券，應當符合下列條件：

（一）發(fā)行人具有符合法律規(guī)定的組織機構(gòu)；

（二）發(fā)行人最近三年財務會計報告被出具標準無保留意見；

（三）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)沒有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的犯罪記錄；

（四）發(fā)行人最近三年平均可分配利潤足以支付債券一年的利息；

（五）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門規(guī)定的其他條件。

公開發(fā)行其他證券，應當符合國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件。

第三十七條 申請公開發(fā)行債券及其他證券，應當向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門報送下列申請文件：

（一）發(fā)行人關(guān)于公開發(fā)行的申請及授權(quán)文件；

（二）公開發(fā)行證券募集說明書；

（三）財務會計報告；

（四）證券經(jīng)營機構(gòu)、證券服務機構(gòu)就本次發(fā)行出具的文件；

（五）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門規(guī)定的其他文件。

發(fā)行人報送申請文件后，應當按照國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門的規(guī)定披露有關(guān)申請文件。

第三十八條 國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門應當自受理債券及其他證券發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內(nèi)；不予核準的，應當說明理由。

第三十九條 發(fā)行人向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門報送的債券及其他證券發(fā)行申請文件，應當真實、準確、完整。

為債券及其他證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務機構(gòu)和人員，應當嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。

第四十條 國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門對已作出的核準發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行的，應當予以撤銷，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未公開交易的，撤銷發(fā)行核準決定，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人。給投資者造成損失的，還應當依法承擔賠償責任。

發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、控股股東、實際控制人以及與本次發(fā)行有關(guān)的證券經(jīng)營機構(gòu)應當與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。證券服務機構(gòu)應當就其所出具的文件與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

第四節(jié) 證券銷售

第四十一條 股票注冊生效或者債券及其他證券核準后，發(fā)行人應當在證券公開發(fā)行前公告公開發(fā)行募集文件。發(fā)行公告應當披露證券銷售的原則和方式。

發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行證券。

第四十二條 發(fā)行證券可以由發(fā)行人自行銷售，也可以委托證券經(jīng)營機構(gòu)承銷。證券承銷可以采取代銷或者包銷的方式。

證券代銷是指證券經(jīng)營機構(gòu)代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。

證券包銷是指證券經(jīng)營機構(gòu)將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。

第四十三條 發(fā)行證券可以由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券經(jīng)營機構(gòu)組成。

第四十四條 證券經(jīng)營機構(gòu)承銷證券，應當對公開發(fā)行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查；發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經(jīng)銷售的，應當立即停止銷售活動，并采取糾正措施。

第四十五條 股票公開發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格可以由發(fā)行人與承銷的證券經(jīng)營機構(gòu)協(xié)商確定。

第四十六條 股票公開發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量百分之七十的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

第四十七條 證券公開發(fā)售期限屆滿，發(fā)行人應當在規(guī)定的期限內(nèi)將證券發(fā)行情況在國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)指定媒體披露。

第四十八條 發(fā)行人對公開發(fā)行證券所募集資金，應當按照招股說明書或者證券募集說明書所列資金用途使用。

改變發(fā)行股票募集資金用途的，應當符合公司章程和招股說明書規(guī)定的程序，并經(jīng)股東大會作出決議。改變發(fā)行債券及其他證券募集資金用途的，應當符合證券募集說明書規(guī)定的程序。

擅自改變用途而未作糾正的，或者改變募集資金用途不符合前款規(guī)定程序的，不得再次公開發(fā)行證券。

第四十九條 公開發(fā)行證券，發(fā)行人以及承銷的證券經(jīng)營機構(gòu)不得實施下列行為：

（一）進行虛假的或者誤導投資者的廣告或者其他宣傳推介活動；

（二）以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務，開展銷售活動；

（三）違反發(fā)行公告披露的原則和方式組織開展詢價、申購、配售等活動；

（四）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他行為。

第五節(jié) 股票轉(zhuǎn)售限制

第五十條 未經(jīng)公開發(fā)行注冊的股票，自發(fā)行人股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

上市公司非公開發(fā)行的股票，自發(fā)行完成之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第五十一條 首次公開發(fā)行時，股東持有滿三年的股票可以由發(fā)行人依照本章第二節(jié)的規(guī)定申請注冊。

依照前款規(guī)定發(fā)行股票的，不得導致發(fā)行人控股股東、實際控制人發(fā)生變更；除發(fā)行人首次公開發(fā)行時未發(fā)行新股外，不得超過發(fā)行前公司股份總額的百分之十。

第五十二條 上市公司股東持有的未經(jīng)注冊的股票，可以由上市公司申請公開發(fā)行注冊。

依照前款規(guī)定申請股票公開發(fā)行注冊的，具體辦法由國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)另行制定。

第五十三條 符合下列條件的，上市公司關(guān)聯(lián)人持有的未經(jīng)注冊的股票，可以不經(jīng)注冊通過公開交易賣出：

（一）上市公司依法履行了持續(xù)信息披露義務；

（二）該關(guān)聯(lián)人持股滿三年；

（三）該關(guān)聯(lián)人三個月內(nèi)依照本條賣出的股票，未超過上市公司已發(fā)行同類股票總數(shù)的千分之一；

（四）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。

第五十四條 上市公司關(guān)聯(lián)人通過公開交易賣出其持有的已注冊的股票的，應當符合下列條件：

（一）上市公司依法履行了持續(xù)信息披露義務；

（二）該關(guān)聯(lián)人三個月內(nèi)依照本條賣出的股票，未超過上市公司已發(fā)行同類股票總數(shù)的千分之一；

（三）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。

前款第二項所規(guī)定的數(shù)量限制應當與前條第三項所規(guī)定的數(shù)量限制累計計算。

第五十五條 上市公司關(guān)聯(lián)人依照本法第五十三條和第五十四條規(guī)定賣出股票的，應當在賣出之日起二日內(nèi)通知上市公司，上市公司應當向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報告并公告。

上市公司關(guān)聯(lián)人通過證券交易所非公開轉(zhuǎn)讓或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓其股票的，應當在轉(zhuǎn)讓完成之日起二日內(nèi)通知上市公司，上市公司應當向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報告并公告。

第五十六條 本節(jié)所稱關(guān)聯(lián)人，包括：

（一）上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（二）持有上市公司百分之五以上股份的股東、控股股東、實際控制人；

（三）在轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生前六個月內(nèi)曾具有第（一）、（二）項規(guī)定的身份的人；

（四）法律、行政法規(guī)或者國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他關(guān)聯(lián)人。

通過非公開的方式受讓關(guān)聯(lián)人股票的，受讓人視同關(guān)聯(lián)人，但其持股期限可以連續(xù)計算。

第一款所列關(guān)聯(lián)人為機構(gòu)的，應當將與其存在控制關(guān)系，或者與其受同一實際控制人控制的其他機構(gòu)持有的股票合并計算。

第一款所列關(guān)聯(lián)人為個人的，應當將配偶、本人及其配偶的直系親屬、本人及其配偶的兄弟姐妹，以及上述人員控制的機構(gòu)持有的股票合并計算。

第五十七條 符合下列條件的，上市公司非關(guān)聯(lián)人持有的未經(jīng)注冊的股票，可以不經(jīng)注冊通過公開交易賣出：

（一）該非關(guān)聯(lián)人持股滿三年；

（二）該非關(guān)聯(lián)人三個月內(nèi)依照本條賣出的股票，未超過上市公司已發(fā)行同類股票總數(shù)的百分之一；

（三）國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。