第一節(jié) 上市公司的收購

第一百零八條 投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購、認(rèn)購股份及其他合法方式收購上市公司。

第一百零九條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起二日內(nèi)，通知該上市公司，并予公告。在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的情形除外。

投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行通知和公告。在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的情形除外。

第一百一十條 依照前條規(guī)定所作的公告，應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）持股人的名稱、住所；

（二）持有股票的名稱、數(shù)額；

（三）持股達(dá)到法定比例或者持股增減變化達(dá)到法定比例的日期。

第一百一十一條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，存在第一百二十條規(guī)定情形的除外。

收購上市公司部分股份的收購要約應(yīng)當(dāng)約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進(jìn)行收購。

第一百一十二條 自愿發(fā)出收購要約或者依照前條規(guī)定發(fā)出收購要約，收購人應(yīng)當(dāng)公告，并載明下列事項(xiàng)：

（一）收購人的名稱、住所；

（二）收購人關(guān)于收購的決定；

（三）被收購的上市公司名稱；

（四）收購目的；

（五）收購股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額；

（六）收購期限、收購價(jià)格；

（七）收購所需資金額及資金保證；

（八）公告上市公司收購報(bào)告書時(shí)持有被收購公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。

第一百一十三條 收購要約約定的收購期限不得少于三十日，并不得超過六十日。

第一百一十四條 在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，載明具體變更事項(xiàng)，且不得存在下列情形：

（一）降低收購價(jià)格的；

（二）減少預(yù)定收購股份數(shù)額的；

（三）縮短收購期限的；

（四）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他情形。

第一百一十五條 收購要約提出的各項(xiàng)收購條件，適用于被收購公司的所有股東。

上市公司發(fā)行不同種類股份的，收購人可以針對(duì)不同種類股份提出不同的收購條件。

第一百一十六條 采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

第一百一十七條 采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。

以協(xié)議方式收購上市公司時(shí)，達(dá)成協(xié)議后，收購人應(yīng)當(dāng)在二日內(nèi)通知上市公司，并予公告。

在公告前不得履行收購協(xié)議。

第一百一十八條 采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時(shí)委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票和資金。

第一百一十九條 采取協(xié)議收購、認(rèn)購股份及其他合法方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，存在第一百二十條規(guī)定情形的除外。

收購人依照前款規(guī)定以要約方式收購上市公司股份，應(yīng)當(dāng)遵守本法第一百一十一條第二款、第一百一十二條至第一百一十六條的規(guī)定。

第一百二十條 有下列情形之一的，投資者可以免于按照第一百一十一條和第一百一十九條的規(guī)定以要約收購方式增持股份，但應(yīng)當(dāng)在有關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起二日內(nèi)通知該上市公司，并予公告：

（一）投資者與出讓人之間存在股權(quán)控制關(guān)系或者均受同一實(shí)際控制人控制，本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化；

（二）經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致投資者持有上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份超過規(guī)定比例，收購人承諾三年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會(huì)同意收購人免于發(fā)出要約；

（三）因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致投資者持有該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份超過規(guī)定比例；

（四）因投資者操作失誤導(dǎo)致其持有上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份超過規(guī)定比例，投資者承諾不就其因操作失誤而增持的股份行使表決權(quán)，且將依法轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方；

（五）投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份超過百分之三十的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每十二個(gè)月內(nèi)增持該公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份不超過百分之二，且未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變化；

（六）投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份超過百分之五十的，繼續(xù)增加其在該公司持有的股份不影響該公司的上市地位；

（七）因繼承導(dǎo)致投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份超過百分之三十；

（八）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他情形。

第一百二十一條 收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。

收購人不履行收購義務(wù)的，其他股東可以向人民法院提起訴訟。

收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。

第一百二十二條 收購要約期限屆滿后，收購人收購一個(gè)上市公司的非關(guān)聯(lián)股東持有的有表決權(quán)股份超過百分之九十或者收購人收購一個(gè)上市公司有表決權(quán)股份超過百分之九十五的，收購人有權(quán)以要約收購的同等條件收購其他股東有表決權(quán)的股份，其他股東應(yīng)當(dāng)出售。

收購人行使前款規(guī)定權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)在收購要約期限屆滿后三個(gè)月內(nèi)向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所作出書面報(bào)告，并予公告，將資金存放于證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)。自公告作出之日起三十日后，收購人可以向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理變更登記。

收購人行使本條規(guī)定的權(quán)利違反法律、行政法規(guī)，損害其他股東利益的，其他股東可以向人民法院提起訴訟。

第一百二十三條 在上市公司收購中，收購人持有被收購公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到或者超過百分之三十的，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第一百二十四條 收購行為完成后，收購人與被收購公司通過交換股份的方式合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。

第一百二十五條 收購行為完成后，收購人應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)將收購情況予以公告。

第一百二十六條 投資者違反本法第一百零九條的規(guī)定買入或者賣出該上市公司的股票超過規(guī)定比例的，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)責(zé)令其賣出或者買入該超過規(guī)定比例部分的股票。

收購人未按照本法規(guī)定履行上市公司收購的公告、發(fā)出收購要約等義務(wù)或者未按照本法規(guī)定變更收購要約的，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以責(zé)令其改正，在改正前，收購人對(duì)其收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購的股份不得行使表決權(quán)。

第一百二十七條 收購人及其控股股東、實(shí)際控制人利用上市公司收購，給被收購公司及其股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二節(jié) 上市公司的重大資產(chǎn)交易

第一百二十八條 上市公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外，十二個(gè)月內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百二十一條規(guī)定，由股東大會(huì)作出決議，并在會(huì)議召開十五日前公告重大資產(chǎn)交易報(bào)告書。購買、出售的重大資產(chǎn)金額超過公司資產(chǎn)總額百分之五十的，上市公司還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)出具財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，與重大資產(chǎn)交易報(bào)告書同時(shí)公告。

上市公司吸收合并其他公司，適用前款規(guī)定。

第一百二十九條 上市公司分立或者被其他公司合并，除應(yīng)當(dāng)依照前條規(guī)定公告外，還應(yīng)當(dāng)同時(shí)向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告。國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)上市公司分立、合并報(bào)告書、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告不符合法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知上市公司，上市公司不得召開股東大會(huì)審議分立、合并事項(xiàng)。

第一百三十條 上市公司重大資產(chǎn)交易、合并或者分立，涉及發(fā)行證券或者上市公司的收購的，還應(yīng)當(dāng)符合本法關(guān)于證券發(fā)行或者上市公司收購的規(guī)定。

第一百三十一條 上市公司重大資產(chǎn)交易、合并或者分立，信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者披露的信息涉嫌存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以責(zé)令上市公司作出公開說明、聘請(qǐng)證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)或者證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充核查并披露專業(yè)意見，在公開說明、披露專業(yè)意見之前，上市公司應(yīng)當(dāng)暫停重大資產(chǎn)交易、合并或者分立。

第一百三十二條 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依照本法的原則制定上市公司收購和重大資產(chǎn)交易的具體辦法。

國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)參照本法的原則制定股票在國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場(chǎng)所公開交易的公司收購和重大資產(chǎn)交易的具體辦法。